叶永年(刘向京 饰)对六蛇帮的下场兴灾乐祸。成了叶永年救命恩人的警官小秀才(叶静 饰)对此更是感到高兴。渡边开始调查十三省的来历。而十三省却登堂入室到叶府拜山，叶永年对耿殿君(赵恒煊 饰)察言观色，似乎看出点蹊跷，小秀才借打牌掩护了耿三。耿三的打斗惹怒了红枪会的掌包吴彪，也惊动了红枪会的老前辈巴托大叔。十三省老大杜国文(刘沙 饰)批评耿三的处事不象土匪，认为红枪会将会是十三省的麻烦。因朝阳山惨案丧夫的焦淑清(赵子惠 饰)认准耿三就是十二团团长耿殿君，是引日本人袭击朝阳山的汉奸，发誓要杀耿殿君为乡亲们报仇。为了封住焦淑清的口，耿三再次从红枪会手里抢走了焦淑清。被关在獾子洞里的焦淑清认出了送饭的人就是死去丈夫孙柴宝的哥哥，她喜出望外地求孙大车带她出逃，但已是十三省一份子的孙大车有口难言。
