抗日战争爆发。杨修远(曹秋根 饰)秘密监视着日本军部，发现了芥川，想起当年因芥川而过世的妻子雅子以及失踪的女儿。他趁夜潜入戒备森严的芥川府邸，原来林璇(秦海璐 饰)竟然是杨修远与日本女人雅子的女儿，是芥川使杨修远夫妻阴阳两隔，并带走了林璇。杨修远欲杀芥川而后快，却被芥川设下圈套抓获。
林璇在得知向亦鹏(李光洁 饰)对自己的真情后，为证明自己不是日本间谍，林璇便毅然来找芥川，救出杨修远。危急关头，向亦鹏赶到，将林璇带出困境，杨修远驾车让向亦鹏和林璇逃脱，自己驾驶着车辆在逃亡中落入水里，很快被吞没。其实，林璇此举是和芥川一起精心策划的“苦肉计”，目的就是获取向亦鹏的信任。
为了替阿炳和杜老大报仇，游闲海(傅亨 饰)跟踪方孝(孙逊 饰)，并阻止了方孝在日本人的指使下残害抗日游行的群众，但却让方孝逃脱。日军对抗日游行的队伍放枪，引发大火，游闲海帮助余铭真(尹媗 饰)母子逃脱火海。
阎天(廖凡 饰)趁乱逃离去往南京，而向亦鹏依然坚守在危急重重的上海，开展地下抗日工作。上海沦陷，汪伪政权成立。一年后，向亦鹏已成为“海上岛”咖啡厅的老板。上级“看门人”老周突然失踪，向亦鹏四处寻找他的下落，却毫无线索，而赵兴此时已经成为芥川的走狗，是上海汉奸特务组织72号的领导人。
阎天为调查日军的“军刀计划”回到上海，组织国民党方面的地下活动。
