黑仔花光身上所有的钱，买了 安娜(贾青 饰)最喜欢的巧克力，到教堂找安娜。他正好遇上安娜和老同学叶明(Ivan 饰)在钢琴前四手联弹。黑仔怅然，留下巧克力，默默离去。日军对香港外围的进攻开始。松本在汉奸鲍鱼强的指引下，通过西贡土匪头子李观姐部下的情报，绕到英守军阵地后，突袭得手。松本用鲍鱼强的反埋伏计策，用空虚的军械库做诱饵，钓来了黑仔率领的奇袭队。千钧一发之计，负责外围接应的老戴果断行险招，引爆军械库，掩护黑仔一行人突围逃走。黑仔等人巧妙利用英军逃兵的信息，潜入日占启德机场，未放一枪一弹，从启德机场内获取了大量自动武器，补充了急缺装备的游击队。
黑仔回到游击队，接到了潜入香港营救文化人士的任务。要想打通这条关键的营救交通线，必须经过土匪遍地的西贡。黑仔决定带人消灭掉无恶不作的西贡土匪头子李观姐。于此同时，从游击队孤身离开的 麦剑锋(叶项明 饰)，流落香港街头，饥肠辘辘无家可归。他晕倒在大街上。被善良的妓女白露所救。同是天涯沦落人的相惜之情，使得剑锋和白露之间迸发出了爱情的火焰。正所谓冤家路窄，被游击队撵出来的猫哥恰好在李观姐的赌场闹事。猫哥耍横，向李观姐索要两万元赔偿。反被狠毒李观姐剁掉了小拇指。猫哥和 刘黑仔(王雷 饰)再一次面对共同的敌人。
