李三(马恩然 饰)给王利发(陈宝国 饰)出主意，去求马五爷救张春和，却被马五爷坚决地拒绝了。然而，私底下，他却正通过刘麻子(崔杰 饰)在打张秀英的主意。
刘麻子骗张秀英说马五爷能帮她救出张春和，为救弟弟，张秀英上当了，她跟着刘麻子去求马五爷。
朝廷为抓革命党，要所有店铺关门歇业十天，王利发只好让伙计们回了家。
王利发挑出一篮馒头，一块肥肉，给张秀英送去。雪夜里，两个孤单的人四目相对。恰在此时，大舅妈带着自己的娘家侄女王淑芬来陪王利发过年。
庞太监听说秦仲义(谢钢 饰)真要盖工厂，授意宗德想方设法阻拦。理由是洋机器震了京城的龙脉，会给朝廷带来灾害。秦仲义据理力争，无济于事。工程暂时停下来。
