刘安邦(王政钧 饰)吩咐刘剑雄(程思寒 饰)派人盯住吴雨声(冯绍峰 饰)，有什么异常举动马上抓起来。刘剑雄让朱顺(巩峥 饰)利用巧菊这个眼线，盯住吴雨声和黄梅儿(刘涛 饰)，有什么情况马上汇报。 欧阳秀(张彤 饰)带领学生前去省府请愿，被保皇派和警察驱散了。她赶回军营，决定利用清泉的新军力量起义，但倪督军带军队到来，宣布撤销李清泉(张超 饰)的职务，让胡鸣九(马捷 饰)接管新军。 李清泉突然出现在安庆，他此次回来是要发起武装暴动。李清泉在北京向日本商行订购的大量军火，不日就会运到安庆。但由于刘安邦在北京捣鬼，军火全部被换成了大石头，李清泉，明知失败的结局，仍然决定以血醒民，带领新军去攻打督军府。
