周海亮(许圣楠 饰)和田雨(张宝雯 饰)双双暴尸街头，“曙光”成员纷纷牺牲在黎明到来之前。郭家月(颜丹晨 饰)来不及伤痛，通过沈惠芸约见陈钢力劝弃暗投明。开始还无法接受的陈钢看到旅社外自 己被跟踪和监视的现实，开始幡然悔悟。黄龙杰(黄觉 饰)从韩天石(王政钧 饰)处接受保密局最后指令，为确保毁城计划的实施，在陈钢动摇时必须将其干掉——这也是“黑色名单”开 列的最后的名字。杀红眼的黄龙杰决心为“党国”尽愚忠，不念亲情的魔爪已悄然伸向陈钢。刘军长因言获罪，被捕、枪毙的消息令陈钢痛彻心肺，他决定悬崖勒 马，主动找到郭家月，让她的人全部躲入铜墙铁壁的和平旅社，摆出和黄龙杰公开对抗的势态。另一个让他有些把握的理由是和平旅社内藏着引爆整个上海城市设施 的爆炸枢纽装置，任何人都不敢轻举妄动。黄龙杰假意拜会义父作出解释，却暗地准备向郭家月动手，换来的是陈钢奋起掩护、直至壮烈牺牲。通过沈惠芸，郭 家月找到了关押王怀志的地方，但营救行动半途被发现，危机中王怀志求郭家月击毙他以守住最后的机密，郭家月无法下手，只是把手枪留在王怀志身边。当郭家月 噙着眼泪撤出监狱，她的身后传来了绝望的枪声……
