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萧可(马光泽 饰)去上海，接华侨提供给新四军的物资，在酒吧约见梅云(孙菲菲 饰)，并且向梅云表白，梅云转身离去，此时沈子鹤(王同辉 饰)突然出现，这才知道，萧可其实就是天蝎计划中最重要的一份子老鳖。
梅云偷偷离开鹰巢，去凌永达(焦恩俊 饰)老家，看到了家道败落，凌永达的母亲奄奄一息，梅云十分伤心。
