敌军的情况摸清了，原以为只有两个营的兵力，实际上是两个美式装备团。武十三(张铎 饰)这下也没了脾气，师部正好来了命令，让他们全团退后，由军部派来了一个师顶上。武十三和黑蛋(廉欢 饰)冯敬轩(管云鹏 饰)正在收拾东西，敌人的炮忽然炸响，同时一颗炮弹正落在三人面前，但炮弹没响，把三人惊了一身汗。武十三却立刻反应过来，只打炮不放枪，敌人这是在虚张声势，他们是要撤退。武十三也没请求，立刻杀了个回马枪，这一仗将敌人打乱了，抓了好多俘虏，其中有一个当官的，武十三一看就惊住了，原来是武敬的副官薛武。晚上武十三请薛武喝酒，薛武提起武敬的事情，说两人分开已经很久了，武敬已经随着军队调去了台湾，武十三说这样也好，省得兄弟两个在战场上打起来，他天天都在害怕把自己的哥哥打死。师里开了大会，根据上级指示布置下来了剿匪任务，黄师长也讲了土匪的情况。而与此同时，几股土匪也在一起开会，他们在为投向国共哪一边举棋不定。会开得好好的，可是匪首孙开山忽然变了卦，把主张投降共产党的几个土匪头子全部杀掉，原来他早已被景处长和尤大中收买，晚上几个人在一起密谋，景处长将委任状往桌上一放，物资也承诺马上到位，打消了土匪的疑虑。武十三正待在家里，黄师长却亲自上门，要和他有重要的事情谈。黄师长刚刚说要派武十三去剿匪，武十三就不乐意了，好歹经过黄师长一番开导，武十三总算坚定了剿匪的决心。随后武十三开了会议，他决定根据土匪的特点，将部队全散成几十股精干的小部队，四处出击打小股土匪，部队取得了不俗的战绩。但是一些装备精良的土匪也让人头疼。黑蛋和冯敬轩正带着部队和土匪作战，进攻的势头让土匪的迫击炮和轻重机枪压得抬不起头。两个人想不出办法，黑蛋干脆站起身径直走向土匪，冯敬轩拦都没来得及。黑蛋对着土匪凛然不惧，说村外摆了十几门大炮，要不是顾及老百姓早就轰进来了，两伙土匪也发生了分歧，黑蛋巧舌如簧，又亲手下了其中一个土匪头子的枪，把这伙土匪劝降了。外围的一股股土匪都被剿灭了，但大土匪孙开山藏在深山老林里不露头，和景处长暗通款曲，拿着国民党提供的装备，其实真正意愿上也不想和共产党开战损失实力。武十三决定带上一个班的战士，去摸摸他的底，武十三刚刚进山，就遇到了另一伙土匪正在劫孙开山的妹子，枪声一响，几个回合武十三把人给救了下来。
