铲帮的老三迷恋上了赌博，沉迷于此的他落入了叶青设下的圈套。在叶青的威逼利诱下，老三答应了为叶青搜集关于胡大山(樊少皇 饰)的情报。山下大将也在此时途径北平，并向太田了解“狼食”行动的进展情况，同时知道了太田与藤田之间存在着极大的矛盾，他还派他的外甥小野辅佐太田的工作。被关押在日军监狱的方依琳(亦涵 饰)，藤田直接对方依琳进行严刑拷问，但是日军毫无所获。在押审中，小野发现了方依琳是他在美国留学时的同学，也是他曾经追求的对象。小野在藤田和太田面前介绍了他与方依琳之前留学的事情，并为方依琳百般辩解，但藤田认为凡事接触过北京人头盖骨和裴文中的都有巨大嫌疑，都是他要审查的对象。老三受叶青的指使，把方依琳被日军抓捕的消息告诉了胡大山，胡大山决定回报帮助营救方依琳来回报赵运达(刘牧 饰)。就在胡大山带领着几个兄弟来到北平百货所来确认此事时，却被告知他被日本宪兵队所通缉的消息，他们被围困在了已经戒严了的北平城里。而李同(滕文昊 饰)也接到了太田的命令，不仅要加紧布控尽早抓住胡大山，还要加紧寻找在良乡的古墓群。此时，赵运达也在动员各方力量设法营救方依琳，并设法通过李同向太田求情。狡猾的太田同意释放方依琳，但却以此要求北平百货售品所放弃一直不售卖日货的原则，开始与日军合作出售日货，赵运达在无奈中只好同意。
