刘玉堂(蒲巴甲 饰)带小部队押运征粮款和军火迷路，两个土匪追击乔装老妇人的乌龙山匪首田大榜(刘佩琦 饰)，被刘玉堂解救。女匪首阿西苗苗(安以轩 饰)跟踪仇敌田大榜。县大队骑兵中队长何山(过齐鸣 饰)率队接应刘玉堂，因违反军纪被刘玉堂赶走。山阳寨的乡民举着五颜六色的小旗子，喊着口号欢迎解放军，刚从台湾空投而来的四丫头(秋瓷炫 饰)乔装村姑混在其中，认出初恋情人刘玉堂。四丫头的父亲陈子贤(申军谊 饰)组织伏击解放军，刘玉堂小部队被团团围困。田大榜跟着解放军进了山阳饭庄，想暗算刘玉堂，被刘玉堂发觉反击。田大榜跳窗而逃，指挥土匪团团围住饭庄。四丫头冒死去见初恋情人刘玉堂，表达感情，被土匪围困在马厩。阿西苗苗带人从田大榜背后突然袭击田大榜，打乱了土匪阵脚。
