独孤无敌(杨凡 饰)要赶在崇真派前查清云飞扬(吴京 饰)的下落，独孤凤(李小冉 饰)知道后前去求无敌放过飞扬，无敌断然拒绝。独孤凤无奈中去找母亲，曼君安慰独孤凤不要理会无敌，做自己想做的事情。云飞扬专心练功，并保证会照顾伦婉儿(何美钿 饰)母子一辈子。云飞扬终于再上崇真找傅玉书(沈晓海 饰)报杀父之仇，可当众多门派高手联手攻向他时，飞扬却招架不住，连连后退。这时，无敌凌空而至，他出手逼退众人，却不想在这空档中云飞扬被独孤凤趁乱救走。为救云飞扬，独孤凤将他带回无敌门藏在自己的闺房里，并到无敌的屋内去偷大还丹，恰被无敌及公孙弘撞见。
