刘启德(张大礼 饰)对姚芳(陈丽娜 饰)的到来没感到惊讶，刘启德为表清白，不惜说假话发誓，姚芳相信刘启德，暂且放过他。 刘启德为躲避谷野另购宅院，没想到中间人都是谷野派的，他们为收服刘启德大费周章，最终刘启德妥协，被受名犬养九子。 柳宝(范雷 饰)受伤后情绪消极，枪榴弹也没能调动他的积极性。最后应德用黑藤(杨钧丞 饰)刺激柳宝，使他重新振作。 应德用流水线批量生产枪榴弹，实战中，三团战士们用它成功击破敌人防线，炸死一名指挥官。三团长为表心意，亲自带战利品前往兵工厂感谢应德。 任厂长接到上级命令去延安学习，他打算回来后将兵工厂交给应德和杨墨(羿坤 饰)。这个想法得到妻子黄医生认可。临行前，把一支珍藏的怀表送给应德并告诉他，造武器需要精确的计时器。 日军发现八路军的新武器，便派刘启德利用他和应德的便利关系巧骗枪榴弹，得手后日军对枪榴弹进行试验，结果令人震惊。谷野感到压力，决定又一次围剿兵工厂。 厂长学习回来的日子到了，大家把这两个月的成果都排列起来等待厂长检验，而他们满心欢喜等来的却是厂长在归来途中遇险的消息。师长跟护送队一起来到兵工厂。厂长牺牲无疑对兵工厂是很大打击，战士们的士气受到极大影响。为让大家尽快走出悲痛，师长决定进行不记名投票，选举新厂长。
