东北抗日联军

周保中(史光辉 饰)安排谢文东(刘永生 饰)带兵在有利地形埋伏而不是去打主攻，谢文东当场提出自己的质疑。周保中解释道李延禄的重武器更多，更适合打主攻，谢文东讽刺李延禄只有武器不懂地形打不了仗。

周保中的命令谢文东又不能违抗，他只好带一半的兵力在周保中安排的地方设伏。副军长劝谢文东投入全部兵力，谢文东却觉得没这个必要，他还让战士们在原地休息不用一直盯梢。肖戴舒告诉副军长，可以偷偷地让另外两个团当做预备队在后面随时待命，如果出情况就能迅速地集结全部兵力了，副军长发现她的话很有道理便当即吩咐人按照肖戴舒所说的去办。

祁致中夜里带兵闯入富锦棉纱厂抢棉花，为保护其他人运送棉花，祁致中的拜把兄弟老二和老八都牺牲了，看着染满鲜血的布料，祁致中发誓一定杀尽东洋人为他们报仇。隔天祁致中又带人炸了日军的铁路，拆下了钢轨准备造枪。可是光有原材料不行，他们还需要机床和技术人员，秦天颂让曲嘉岭找章竟洲(李泓良 饰)(李泓良 饰)帮忙。一听此事章竟洲就嚷嚷着要回前线，曲嘉岭看他身体不方便就让他留了下来，章竟洲介绍曲嘉岭去见章父，章父特意为曲嘉岭找了不少恨日军的技术人员。

李延禄带兵用重武器攻打依兰，可强攻并没有用，周保中让他先撤到谢文东埋伏的地区。大量日军追着李延禄的部队就出了城，占据有利地形的谢文东逮到机会赶紧攻打日军，可他的人手突然不够了，谢文东自责道要是投入全部兵力就好了，关键时刻副军长安排预备队支援，谢文东带人打了一场漂亮的胜仗。

杨靖宇(王洛勇 饰)带大部队到了本溪，他在本溪的河边看到一名死去日军和许多弹药，杨靖宇搜了搜那名日军的身上，只看到了一封日文写的信，他让手下先把弹药带走。杨靖宇带人连夜攻入了警察厅的窝点，其中有一名名叫高桥义男的日本人要投奔共产党。杨靖宇把那封信拿出来让高桥义男翻译，高桥义男告诉他这是一名爱护世界和平的日军写的，那名日军自愿为共产党送来了十万发弹药并自杀了。