范府大院

彩三请蔡老板到自己的宅子中去住，二人胜似朋友。范府上下正在为念春被武田抓走的事而四处找彩三。武田把光子带到念春面前，声称光子曾被彩三强奸，武田声称自己喜欢念春，念春对武田的表白嗤之以鼻。彩三来到监狱看望光武，告诉他马上就要当父亲了，劝其暂且答应日本人的要求，光武拒绝，坚持自己的革命道路，光武的精神震动彩三。蔡老板要劫狱，彩三认为太危险，怕蔡老板也被抓进去，没有同意。彩三得知念春被抓，马上赶到警务司令部找武田，日本人不让他进去，彩三大骂武田。彩三将施爷(姚安濂 饰)带回了范府，众人看到施爷被饿的惨样，都不敢想像范爷会是什么样。彩三告诉玲子(苗圃 饰)，大夫建议秋石去医院生孩子。武田告诉念春施爷已经回家了，并以范爷和彩三的性命威胁念春，要念春做他的女人。念春被逼无奈，含泪任武田摆布。彩三浑然不知发生的这一切，武田命令彩三必须娶光子，蔡老板怒斥彩三不应该与日本女人有瓜葛，彩三憎恨日本鬼子，不愿再忍辱负重当这个局长了。