泸州反击战打响，起义军同仇敌忾，多次打退敌人反扑。赖心辉四处吃败仗，恼怒异常，将手下旅长唾骂一顿后，决定派奸细入城杀害刘伯承(刘之冰 饰)。奸细在酒店密谋，被小乞丐三娃子撞破，负伤的三娃子、文采儿(丁咛 饰)将消息送报刘伯承。奸细被歼。 龙透关，刘伯承面授机宜，又一次打败了敌人进攻。 刘湘授意赖心辉围城，坚壁清野困死起义军。城内断粮，起义军四处抢粮，刘伯承呵斥、阻止。刘伯承委托袁品文通过商会从城外运粮，不料被刘湘识破，粮草被劫。刘伯承召集起义军将领，决定突围，招致陈兰亭、皮光烈反对。 武汉国民政府发布通告，任命刘伯承为第十五军军长。刘伯承直叹为时已晚。陈兰亭、皮光烈被奸细许月娥收买，企图杀害刘伯承。
