雷豹为参加七省比武大赛，苦练功夫，他要与苏灿(黄日华 饰)决一雌雄。在比赛进入四强之时，苏灿与洪鹰(罗家英 饰)过招，失手将洪鹰打出场外。洪鹰顿时口吐鲜血，一旁观战的洪绮莲(林心如 饰)扑到父亲身旁伤心不已并与苏灿闹崩。苏灿为了赢得七省拳王的决赛，闭门谢客，苦练功夫，这天苏灿在后花园练功，乞丐苏贵爬上墙头偷看，他两眼含泪，其实乞丐苏贵就是苏灿的亲生父亲。七省拳王决赛之日，苏灿与铁桥三(连凯 饰)大战多时，最后铁桥三败在了苏灿的脚下。安顺天见铁桥三几日来都魂不守舍，心中的目的早已达到，故提拨铁桥三为自己商会的总管，心存感激的铁桥三，发誓至死忠心安顺天……
