国共和谈破裂，人民解放军三天时间占领南京，蒋介石退守上海。狡猾的白崇禧马上决定放弃武汉，向两广撤退。而万荣举(杜雨露 饰)安排的撤退顺序明显就是把陈怀远(孙淳 饰)当炮灰。陈怀远一肚子气回到临江，屁股还没坐稳，就听到阳城被中共占领的消息。陈怀远明白自己是真的变成了光杆司令了。这个时候他想到再跟共党接触，但是又怕为时已晚。张弛(樊志起 饰)从毛先生那里得知了武汉会议的结果，知道陈怀远此时是最容易叛变的时刻。罗克文(阎沛 饰)得到报春鸟的情报，也知道了武汉会议的结果，马上跟中共联系，中共决定这是个策反陈怀远的好机会，于是吴少波二进临江市。张弛下令严密监视陈怀远，并检查所有外地来市的人员身份。但是没有收获，张弛料定自己又晚了一步，但是奇怪中共的动作怎么会这么快。梁冬哥(钟汉良 饰)接触上了吴少波并把消息告诉了陈怀远，陈怀远又激动又紧张。但是梁冬哥发现张弛的人盯的太紧，而且还有林牧云(狄剑青 饰)也阴魂不散的跟着他。陈怀远等人苦于没有机会见面。
