沙艳红(刘思彤 饰)接张问天进落仙宫，二人计划合谋取得赤魂石，抢在蜀山之前夺得散逸的五行灵牒。沙艳红抓来各门派小女孩，训练成落仙宫死士，却因想起过往而心生恻隐。张问天因得不到盛开的合欢莲而苦恼，他去找沙艳红时撞破了沙艳红的悲伤过往，两人有些相惜之时，张问天却因为见光而面部溃烂。蜀山上的合办班正式开始，众弟子入住翠幕峰开始集训，白谷逸(聂子皓 饰)等苍墟弟子与英男英奇等蜀山弟子一处上课。蜀山老师颜人英和苍墟老师青囊(卫莱 饰)教学理念不同，而在课上公开过招，学生们被两个老师夹在中间左右受苦。学生们因见识到两派武功对垒而跃跃欲试，投入到更艰苦的训练中。青囊安排了一场“寻找武器”的测试，夜间将学生的武器全数收走，藏进竹海，让学生在规定时间内寻找。弥尘将青囊所放香炉踢翻以破除大雾，反而释放出毒烟，危及学生性命。英男为救弥尘而闯入毒烟，竟昏倒在途中，所幸被英奇一行救出。青囊与白谷逸终于赶到，驱散毒烟。青囊希望所有人能顾全大局，而不是只顾眼前人。没能完成她任务的弟子都受到了惩罚，天一、弥尘怀恨在心。
