此时的上海虽然还是灯红酒绿，儿女情长，但侵华日军已经占领了东三省，正对华北地区蠢蠢欲动。叶云(小李琳 饰)向聂麟(赵正阳 饰)表示了自己会积极参加一切爱国活动的决心，做好一切为国家效力的准备。国家有难，身为上海慈善基金会的主席萧瑶(周冬雨 饰)向上海郭副市长、太平绅士林老先生和上海社会名流推荐此时正大红大紫的锦荣班，打算一起为东三省流亡百姓募捐。叶飞(经超 饰)见到林老先生，记起儿时和姐姐一起跪在台上向愤愤不平的观众下跪替父亲求情的场景，回想起当时台下有一位小女孩对着一个中年人说了些什么，中年人起身离开，场内观众也都纷纷离开的情景。募捐达成一致，萧瑶对叶飞的爱国热情充满敬意，叶飞心中也渐渐地惦念起当年那个救场的小女孩。锦荣班募捐一事登报，落魄的狗子得知锦荣班在上海后，准备要找叶云算回头账。狗子来到上海警察局报案，正好遇上了依靠关系在上海警察局步步高升的董大刚和二蛋。董大刚和二蛋得知叶云当年杀人，二人欣喜若狂，，并一起计划着要把叶云告上法庭，一举捣毁锦荣班。董大刚等人的阴谋得逞了，叶云被警察押走准备庭审。
