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潘安(李雪健 饰)前去拜见对其视如己出的伯父潘荣，却遭来堂弟潘志的嫉恨。 小敦子(赵毅 饰)与马小手臭味相投，早已称兄道弟起来，并将潘安的身份泄露给了马小手。马小手得意之下将此事说与潘志知道，颇有心计的潘志用激将法要马小手拿尚方宝剑来证实。马小手使出“苦肉计”引开马大脚(斯琴高娃 饰)，拿了尚方宝剑去找潘志，半途中被潘志派来的人击昏，宝剑下落不明。马大脚见宝剑不翼而飞，心痛不己。
