孟文禄(段奕宏 饰)在家里的兵工厂查看情况，除了年久失修的机器，还有在车间里擦炮弹的童工，这次兵工厂之行让孟文禄感触颇深，感到贷款的事情已经迫在眉睫了。孟文禄去交通银行贷款，碰了软钉子，银行经理告诉他，现在以全国的局势，贷款做鸦片赌场生意，还可以考虑，建立兵工厂，风险太大，况且宋子文一手承办武器进口，政策上的压力让这件事希望渺茫。孟文禄发了一顿脾气，也无可奈何，九公(曾江 饰)答应他，约见洋行的在华理事巴麦尊先生再行商议。张碧兰(章婷婷 饰)的父亲张进士突然闹到孟家来，他退回了孟文禄送给李木华的金店房契，大叫职责着孟家不仁不义，巧取豪夺。二姐(陈冲 饰)接待了他，这才知道张碧兰仍然住在孟府里，孟文禄见了张进士也只能嘻嘻哈哈的打马虎眼，张进士自命是有气节的读书人，当即接了张碧兰回家，在回宁波的船上，张碧兰看着如梦如幻的上海，仿佛做了一场离奇的春梦，恍若隔世。和巴麦尊的会面，定在著名的声色场所，长三书寓，人们纷纷顾左右而言他，晚清的官僚风气令孟文禄难以忍受，把自己灌得烂醉，没想到，第二天石原公使竟然找上门来，找他谈贷款的事情。
