江建平(张嘉译 饰)为了让自己住的心安，他开始和郭芳(程愫 饰)搭伙做饭，这更让江大妈气恼。管军(孙红雷 饰)出去找寻合适的工作，在四处碰壁后。他又想开个门脸从头来过，可又因为他以前的案底使得他处处受挫。正处失意的管军遇到新近放出的狱友大蜘蛛，两人在一起泡了几天的酒。 俏俏(董慧 饰)在去练舞蹈的路上崴了脚，江建平回到家看到正在掉泪的俏俏。他带着俏俏去了游乐场，一天玩下来俏俏对他亲热许多。 胡小玲(陈小艺 饰)带人突查大蜘蛛的临时住所时，发现大蜘蛛正在床上和两个衣衫不整的女人鬼混。推开卫生间的门，胡小玲吃惊地看到管军歪倒在里面…… 经过处理后的大蜘蛛觉得胡小玲一直在盯着他和管军，在他的鼓动下，他们离开了这个城市。
