唐志先(刘之冰 饰)担任区委书记，他让司徒梅(车晓 饰)先回家看看，也把党的政策文件带回去。 三成带领南下干部去接收官僚资本。经过司徒家门前，听说司徒望平(高明 饰)是上海的棉纱大王，当即宣布要作为官僚资本没收。 司徒梅回家，听父亲说了此事，充满革命激情的她，要父亲积极配合政府没收官僚资本。司徒望平却开始认真研究女儿带回来的文件。 土地庙。保密局上海站站长邝立仁给地痞流氓下令，刺杀共产党首长。特务暗杀唐志先，被思远发现，双方展开枪战，战斗中为掩护思远，常山(刘小浩 饰)壮烈牺牲，最后时刻，他把长命锁交给思远，思远发誓一定找到常山的母亲和妹妹。 王三成(印小天 饰)、思远又来没收司徒家的资本，恰好碰上司徒梅。司徒望平说，我不是官僚资本，是民族资本家。正闹得不可开交，陈毅(谷伟 饰)来访。陈毅严肃地批评了王三成等人，让他们给司徒望平道歉，回去后加强学习。 思远约司徒梅看电影，司徒梅因工作失约了，代替她去的是周玉(李小冉 饰)。司徒梅回请思远看电影。思远忙于调查冷枪案，想开开眼界的娄振(李帅 饰)夺走了电影票。
