沈浪(黄海冰 饰)、王怜花(卓凡 饰)、熊猫儿(朱宏嘉 饰)，三个出身背景不同，却同是武林新近窜起的少年侠士终於相识相惜，义结金兰。三人同时爱上巨富朱富贵(岳跃利 饰)之女——朱七七(张棪琰 饰)，而七七却只对沈浪另眼相待。三人不知沈浪心中另有所爱，对方仍是外表柔弱，实则为幽灵鬼女白飞飞(王艳 饰)，几番示爱均得不到回应，一怒之下离家出走，不料竟落入快活王(王建新 饰)座下酒、色、财、气四使中的色使之手，沈浪等人闻讯前往相救，终救回七七，沈浪见熊猫儿对色使手下留情，不禁对他身份起疑。王怜花之母曾被快活王抛弃，怜花发誓为母报仇，白飞飞的母亲也是被快活王抛弃的，二人遂联手预备刺杀快活王。
