丁啸天(连奕名 饰)被小岛扣留下来，王队长放出假消息，等待游击队来营救黄英(王茜华 饰)，好把游击队一网打尽，丁啸天有劲使不上。游击队落入王队长和小岛的圈套，和事先埋伏好的日军展开了殊死搏斗，很多好兄弟好汉子命丧于此，邱留全(张岩 饰)空手握住了扎向银子(杨若兮 饰)的刺刀，又用胸膛挡住了射向银子的子弹，邱留全命令哑巴掩护银子逃走，自己拖着负伤的身躯冲向鬼子。邱留全牺牲了，就在银子眼前。黄英即将被押赴刑场，全城父老都赶来看望这位抗日女英雄，丁啸天想要拼命搭救黄英，奈何王队长和祁春华(王佳宁 饰)掌握着丁啸天女儿的生命，丁啸天当众承认黄英是他的女人算是给自己和黄英圆了一场遗憾，他背着黄英走过最后一段路程，在家中搭起祭棚寄托追思。小炉匠在和日本人拼杀时负伤，逃到关帝庙和小慧重逢了，但来不及喜悦就被日本人抓住了，小炉匠不肯出卖其他抗日志士，日本人当着他的面把他的妻子也糟蹋了。小慧不堪忍受鬼子的暴行，嘱咐小炉匠要死的像个爷们，就合身扑到了鬼子的刺刀上，鬼子见小炉匠不肯屈服，将他当众凌迟处死了。丁啸天要去救小炉匠，被丁四一闷棍打晕了过去。
