李庭琪(程前 饰)作了老大，将叶家的全部权力揽在手里，每天前呼后拥，又有日本人做靠山，十分威风。可有一桩事一直让他无比的心烦，那就是叶婉盈(牛萌萌 饰)为了保住自己的贞洁，贴身准备了一把小手枪，坚决不让李庭琪上她的床。几次尝试之后，李庭琪完全绝望了，他知道婉盈永远不会把心和身子交给自己。自己得不到的东西，别人也休想得到，为此他几次萌动杀机。但由于阿坤曾经恶狠狠地警告过他：如果他敢动婉盈一根手指头，他将不得好死！李庭琪知道阿坤够狠，说到做到，所以他不敢轻易对婉盈下手。是琳达敲开了阿龙的房门。她告诉阿龙，不能为了个人的情感痛苦而丢掉了一切！她对阿龙说：被感情打垮的男人是个被人瞧不起的懦夫。现在有更重要、更紧迫的事情等着阿龙去做去拯救那些即将遭到屠杀犹太难民！阿龙终于振作起来了。为救出隔离区里的犹太人，周桐带领阿龙、阿坤摸清楚了隔离区周边的情况，只有杨树浦河警戒松懈，他们可以在夜晚偷偷地淌过河去，用绝缘钳子剪断带高压电的铁丝网，让已经等候在那里的一千多名犹太难民逃出来，上诺亚方舟号，从吴淞口驶往公海，前往美国。大家商议之后，都认为主意不错。一场解救犹太人的战斗即将打响。阿龙来见婉盈，二人紧紧地拥抱在一起，相对无言，但彼此都从对方的目光中知道他们想要说的一切。
