精灵古怪的卓灵(宋妍 饰)在寻找藏宝图中，撞到了她原本以为已不在人世的赵大宏。对赵大宏的表白，卓灵灵机一动，在她的鼓动下，赵大宏心甘情愿加入到替卓灵寻找藏宝图的行列。吕四娘(袁咏仪 饰)与曹太虚(袁祥仁 饰)在去南少林寻找三德(晋松 饰)和尚的途中，巧遇遭倭寇袭击的乾隆，关键时刻吕四娘与曹太虚二人出手救下乾隆，官兵的到来让原本想从乾隆口中打探自己母亲消息吕四娘不得不放弃。三德和尚的被逐让吕四娘大失所望，情急之下向方世玉(吴京 饰)求助。正在方世玉无奈之时，三德和尚突然出现让曹太虚的伤势转危为安。龙颜震怒的乾隆下旨，让方世玉出山抓捕吕四娘，以期早日得知真相，为逃避追捕，方世玉将吕四娘与曹太虚二人安排到南少林后山静养。方世玉和吕四娘二人惺惺相惜。为了不祸及南少林，面对前来颁旨的鄂必隆，方世玉表面上应允了抓捕吕四娘的任务。
