刘多贵(孙玮 饰)和梁子因倒卖假烟被公安抓住，坐牢，玉梅(李曼 饰)留在上海打工。李保全(李晨 饰)以前的老板请李保全重新开保安公司，李保全让海灵继续念书。两年后。海强被释放，海强来城里看海灵。海强在路上偶遇当年分手的吴艳丽，海灵在偶然的机会发现吴艳丽和一个叫马达的人有纠缠，想要了解真相，发现吴艳丽和马达的婚姻关系并没结束，马达要吴艳丽给他一笔钱才同意离婚。刘多贵出狱后和梁子商量继续贩假烟，想借用运输公司。艳丽被马达纠缠，是海灵帮助二人离婚，还为此替艳丽付出了一定金钱，海强和艳丽重新走到一起，海强准备把艳丽带回老家。艳丽终于被感动，明白当年不能怪善良的海灵，和海灵和好，二人心灵交流时海灵强奸的事被保全妈妈听见，这件事被遮掩，但是保全妈妈已经将信将疑。与此同时梁子那边的假烟运输结果正好撞上是李保全负责，梁子开车偷偷跟着，结果李保全发现假烟，梁子冲上去想抢回假烟，用车撞了李保全，李保全昏迷。海灵此时在送海强和艳丽回老家刘多贵发现梁子被抓，觉得李保全就是自己克星，准备逃走，临走前想要报复，于是给保全妈打电话，说李保全霸占了他的女人和孩子，他一定不会放过李保全的。说完之后，刘多贵开始逃亡。
李保全受伤的事终于让海灵知道。海灵赶去医院，李保全正在抢救，医生说李保全颈椎神经压迫，脑部损伤，现在处于深度昏迷，随时可能醒来，也可能一辈子就这么昏迷下去。必须留在医院，而且耗资巨大，并且就算醒来，身体恐怕也永久瘫痪。保全妈听说噩耗之后说是海灵克了李保全，而且质问海灵是否被强奸，可可(丁嘉力 饰)是不是不是保全亲生，海灵点头承认，保全妈在医院跟海灵大闹。
