飞鸿等人刚到香港，便被扒手看上了。 小云雀(文颂娴 饰)是个孤儿，由几个好心的扒手养大，虽只得廿岁出头，已练就一身本领。她与三个干爹使计偷走飞鸿的行李和钱袋。飞鸿等人流落街头，无处容身。而凌云佳一直派人在暗地跟踪他们，用计逼迫陷入困境的飞鸿收他为徒，但见飞鸿执意不从，还是心生敬意邀飞鸿师徒四人到凌家居祝飞鸿在凌家期间，对云佳的印象有所改观，观其一心向武，便答应云佳先戒除纨绔子弟的陋习就肯收他为徒。
芷桦也抵达香港，投靠周家。此时，香港发生运米商船触礁沉没，香港米价顿时暴升。为使稳定米价，香港布政司威廉士找香港四大富商之一的周炳(李国华 饰)出面，找全港所有大米商一起商讨平抑米价，可是各大米商却不买周炳的账。正当周炳苦恼不已之际，其外甥周继祖回来，向各大米商软硬兼施，终令众人同意开放米仓，平抑米价。此事令威廉士和周炳都对继祖另眼相看。
