在杭州城里，小梳子(李倩 饰)碰到了刚从京城回来的许三金，如今他的身份是河道营把总了。许三金果然照着小梳子的计策，捐了个河道官当。 卢焯(杜志国 饰)上富户洪家募捐，结果碰了个软钉子。卢焯紧急召见米河(王亚楠 饰)，说外地的流民纷纷向杭州城涌来，杭州城已不堪重负了，必须将流民挡在城外，并供给食物才可缓解，关键问题是赈粮三日后才能抵达。皇上已下死命令，若让流民进城，当地官员均死。 卢焯让米河速速解押几名犯人进京，离开这个是非之地。米河这才确信流民已兵临城下，杭州府想挡都挡不住了。杭州城的流民像潮水一样向城内涌去，卢焯让米河赶紧离开杭州。米河不愿在这个关头离开杭州，称只有蝉儿才能说服他，蝉儿正在这时出现在米河眼前。流民开始冲城，杭州知府被人活活踩死。卢焯亲自赶往现场处理情况，蝉儿死死挎着父亲一起出城。 粮食迟迟未到，米河带人到洪府借粮，遭到了洪家家丁的阻拦。城外卢焯控制了现场的骚动，保证三天内给大家发放赈粮，而且他们父女和大家一起在城外等待赈粮，若赈粮不来，他们就死在这儿。
