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李宁远(朱宏嘉 饰)用他的祖传修蹄刀为凌子柔(高放 饰)削铅笔，许春妞(赵纯清 饰)闯了进来，告诉他要嫁给他，李宁远很吃惊。胡宗南的20万大军即将进攻延安，各部门按照上级指示做撤离的准备。贸易局的干部王建设的出现让洪云飞(谭皓 饰)乱了方寸。王建设给洪云飞带来了军统特务证和宋贞娣的密信，让洪云飞弄清楚中共领导撤离延安的时间和路线。国民党的军队很快将进攻延安，美军观察组将于几天后全部撤离，战争就要来临。
