慈禧(吕丽萍 饰)的马车遇到难民拥堵，大家都喊着让雷劈死太后，慈禧听后大怒，太监劝她按捺火气。马车赶路一天，大家都饿得不行，慈禧派老太监和嫔妃去向难民讨食。难民把嫔妃们当成妓院出逃的妓女们。慈禧一行人从田间偷来玉米，烤食之，觉得玉米是从未有过的美味，光绪逼问太监珍妃(张墨锡 饰)下落，老太监无奈，谎称珍妃自尽，光绪泪如雨下。两广总督李鸿章听着部下向他汇报的京城情况，得知自己又要去为朝廷向各国议和。从南洋回来的林子涵(黄海冰 饰)结识了孙文等革命党人，和小妹商量希望购买军火，支持革命。逃到西安的慈禧接到联军的通告，要她裁决主张开战的所有大臣。慈禧见各国同意她继续专权，便答应他们严惩重臣，同时还允诺撤销海军，小弟(印小天 饰)和叶祖圭得到命令，大为惊怒：“一个没有海军的国家，是注定挨打的国家！”决定联名抗旨。
