日本人 加田惠子(贾媛媛 饰)找到于晚霜，告诉她洋行已经注资了醒源祥，这个消息让于晚霜大惊，于晚霜不相信，加田惠子拿出了 秦思远(夏凡 饰)和于晚霜签订的合约，于晚霜才明白秦思远和日本人是一条路上的人。
就在古城一片混乱之时， 曹媛媛(殷桃 饰)的哥哥 曹天骄(吴秀波 饰)竟然由司令变成军长，成为了国民党的一名将军。重新回到了古城，并强行霸占了红粉佳人酒楼作为自己的住所。
曹天骄希望看到曹媛媛完婚，但是 银子(江雪 饰)的自杀让 吴皖忠(李光洁 饰)和曹媛媛的心里都有了一个深深的结。看着重病的银子，曹媛媛也不愿意在这个时候结婚。
为了帮助银子从困境中出来，挣扎了许久的吴皖忠决定与银子结婚。曹媛媛虽然深爱着吴皖忠，但是她知道救回银子的方法就是给她信心，她无奈认可了吴皖忠的做法。
吴皖忠正式向王一方(陈友旺 饰)提亲。王一方大惊。曹媛媛前来看望银子，并告诉她自己已经离开吴皖忠。善良的银子从父亲那里得知了吴皖忠与曹媛媛分手的真相。
于富贵将自己听到的吴皖忠与曹媛媛分手的事情告诉了于晚霜，于晚霜决定利用这个消息报复吴皖忠。
为了不让曹军长生气，曹媛媛决定先不告诉哥哥她与吴皖忠分开的事实，并决定和吴皖忠一起撒谎欺骗曹天骄，正在曹天骄相信了曹媛媛的话时，吴皖忠与银子要结婚的消息铺天盖地的在古城散开。
