清朝末年,中法水军在福建马尾外海发生海战.管带于得水(孙兴 饰)率军奋战,关键时刻水兵报告大炮无法发射:原来船上火药多为假冒伪劣产品炸药被换成了沙子!清军船舰无力退击,纷纷中弹沉没,官兵死伤累累.于得水与帮带大副沈寿昌(赵家林 饰)突围而出，冲上敌军舰队，想要与敌人一决生死。在敌军船上沈寿昌为了帮于得水挡子弹而壮烈牺牲.侥幸生还的于得水，与敌人斗智斗勇，在敌人疏于防备之际，夺走敌方的帅旗。成功逃走后，于得水急速返京，准备状告主管海军事务的徐大军机徐虎臣，为死难的兄弟报仇。一介书生高登榜(喻恩泰 饰)，寒窗苦读多年，只为考取功名，拯救落破中的大清国，让靠出卖苦力为他换取赶考路费的娘子唐小小过上好日子。为了筹上京赶考的盘缠，小小决定卖掉自己祖传的大屋，在即将成交的当口，大屋被海战中飞来的炮弹打中，化为一片废墟。最终小小把自己卖给地主当牛换来了高登榜上京的路费。高登榜在赶考途中遇到于得水，于得水正发愁没有赶路的车马，高登榜正苦于不知如何赶马，两人正好取长补短相依为伴一起上路。杨排风(谢娜 饰)年纪虽轻,却已在天桥一带赫赫有名,她手下收养了四小福,全是身怀绝技的流浪混混。杨排风仰慕京城第一名角刀马旦梅秋生(娄宇健 饰)，祖传的蒸大包手艺不为谋生，只为梅秋生一人而做。为了给梅秋生送包子，她每天从城东跑到城西，练就了飞毛腿的功夫。
