日本人成立“中日友好文化会”，有意制作一些宣传军国主义的电影。当时「天下」在影坛的影响力最大，会长久保昌士想找顾桑落(姚卓君 饰)洽谈合作的事。顾延枚(张翰 饰)和顾若下(谭凯 饰)知道桑落痛恨日本人，不想大哥冒险，便瞒着大哥与久保昌士见面，想代大哥婉拒邀请。孔家的产业扩展到香港，孔令捷(刘长德 饰)来港，刚好看见顾延枚和顾若下与日本人见面，认定顾家兄弟与日本人勾结。令捷将若下，延枚与日本人见面的事告诉王静(郭子千 饰)，王静疑虑。顾延枚和顾若下瞒着大哥开拍《胭脂美人》，梅燕故意将《胭脂美人》的剧本放在家里，她知道顾桑落一定会看，而他只要看了，就一定会喜欢。顾家兄弟会见日本人的消息不胫而走，民众纷纷来到片厂门口声讨「天下」，骂顾家兄弟是汉奸卖国贼，众人震惊。
