绑架常敬斋(于荣光 饰)的正是马帮二锅头王鹤亭(高大伟 饰)，王鹤亭以为常敬斋偷走了翡翠凤凰，结果还是马帮大锅头黄剑锋相信常敬斋，并邀请常敬斋加入马帮，然而王鹤亭始终和常敬斋有一定隔阂，之后又因为种种冲突，二人之间渐渐有了誓不两立的架势。
常敬斋加入马帮不久，刘家寨刘一刀(刘金山 饰)手下头号打手三宝(黄永刚 饰)出现，要绑走常敬斋，三宝飞扬跋扈，和常敬斋单独交手，败在常敬斋手下。
但是常敬斋为了马帮兄弟安危，还是跟着三宝来到刘家寨，见到了刘一刀和他那个英姿飒爽心机深沉的女儿刘笑笑(于娜 饰)。刘一刀逼常敬斋交出翡翠凤凰，常敬斋宁死不屈，最令他惊讶的是，麻稳稳(郭金 饰)出现在刘家寨，从对话中可以得知，出卖常敬斋的，就是他一直信任的麻稳稳。
