罗隆基与董必武商量民盟保管中共在南京、上海和重庆三地财产一事。李明霞来见董老，董委托她将一份表明中共立场的公开信带给门外守候的各界媒体。毛泽东(唐国强 饰)与杨尚昆、叶剑英、李克农共商保卫延安的准备工作，委托三人负责将各机关工作人员和家属转移到晋绥。斯特朗在离开延安前再次采访了毛泽东，毛泽东将胡宗南(翟万臣 饰)称作纸老虎。朱德(王伍福 饰)、周恩来(刘劲 饰)召开保卫延安战斗动员大会，群情高涨。另一方面，胡宗南下达了攻取延安的具体作战任务。贺龙(米林宏昌 饰)、陈赓分别发来急电，要求带兵保卫延安，毛泽东予以婉拒。延安王家坪的清晨，大部分工作人员与家属整队准备转移，毛泽东与女儿李讷依依惜别。南京保密局研究室给胡宗南带来了美国最先进的定位测向仪，企图通过侦测无线电台方向找到中央首脑所在地。胡宗南以高额悬赏令部下限期攻进延安城，党中央紧急决定于当晚撤离。
