特派员突然宴请常二宽(齐奎 饰)，向他传授为官之道，马县长让保安团手下换成便装偷偷上山剿匪，走到半路的小白龙得知真相，却被手枪逼着带路上庙儿岭，小白龙拼命向兄弟使眼色，无奈通传之人根本没有看到，土匪窝的大门被打开，保安队拿出手枪射向土匪，根本没有防备的土匪毫无还手之力，很快被一一射杀，小白龙呆呆站在门口，看着昔日的兄弟一个个死在自己眼前。常二宽得知特派员瞒着自己剿匪，疯狂跑到庙儿岭，却只见满院的兄弟横倒在地，小白龙告诉他，丁丑娃(叶祖新 饰)还活着，常二宽向死去的土匪兄弟们下跪谢罪。丁丑娃和草上飞侥幸逃得一命，来到延安根据地找葛十三(王雷 饰)，葛十三正要外出执行任务，他见丁丑娃等无处可去，让他们加入八路军。
常二宽想把丁丑娃出事的事情告知葛十三，穿成便衣来到八路军根据地，却得知葛十三外出执行任务未归，常二宽只得改日再来。胡振宇再向赵智怡(刘涛 饰)求婚，求她不要离开自己，赵智怡对他的真情实在难以拒绝，含着眼泪点了头。八路军的生活异常艰苦，从土匪窝下来的丁丑娃和兄弟们根本受不了，第一天就因赖床，被罚早操，之后又因为乱扔粮食被关禁闭，草上飞劝丁丑娃离开，丁丑娃终于下定了决心。土匪们趁夜逃离队伍，不防八路军战士追了上来，小白龙狗急跳墙，开枪打伤了吴队长，丁丑娃要阻止已经来不及。葛十三顺利完成任务回来，却得知自己的兄弟又闯了大祸，军区首长对葛十三随意介绍人进入队伍，十分不满，让他到禁闭室好好反省，没有命令不能出来，葛十三在禁闭室回想与丁丑娃相识的经过，他原来就是一个小骗子，骗了常二宽，又骗自己。胡盈盈(王汀 饰)给自己的教授发电报，称任务失败要以死谢罪，教授把她训了一顿，命她暂时回总部待命。
