战场上朱豪(张丰毅 饰)率部与日军激战，却得不到友军增援，损失惨重。刘湘(刘威 饰)电告四川，“国民政府移都重庆，湘谨率四川，七千万人翘首欢迎”。川中人民纷纷为政府迁移出力。朱豪部队缺少给养，士兵抢劫百姓被朱豪制止，引部队在大户人家“借粮”，并强行打开七战区军械库拿走许多武器弹药。回到重庆，刘湘病重朱豪前去探望。刘湘对朱豪抢粮、抢武器之事大为恼火，朱豪申诉肺腑。待到朱豪回到队伍，传来了刘湘去世的消息，朱豪领刘湘遗训继续抗日。管家把芷兰送到前线与朱豪“完婚”。 芷兰本想趁乱逃走，误打误撞跑到了前线。
