平东洋收到了九斤发的急救贴，知道赤本是从九斤那逃出来的，决定帮着长城红。铃木带着队伍去蟠龙山的路上遇到送信的董队长，得知赤本在锥子山，让小泉带着队伍去消灭东北军，带回赤本。铃木、佐佐木(山崎敬一 饰)继续到蟠龙山与八路军谈判。日本人和九斤谈判时，都做好了开战的准备，此时平东洋带着赤本也出现在了交换阵地的不远处。双方交战，赤本被日本人的炮火炸死。铃木因赤本被炸死被冈村宁次严厉责骂后自杀。因为大老雕把平东洋气走，郑司令(任帅 饰)很生气。大老雕看着正在整理电台天线的邓梅，走过去调戏，通讯员通知大老雕开会，邓梅才得以脱身。郑司令开始怀疑大老雕兄弟。
