顾四爷(李明启 饰)要梁桂凤(吴倩莲 饰)(斯琴高娃 饰)去东沙角赎票，可梁桂凤出其不意地来到上海，直接杀到了顾四爷府上，此时顾四爷的人马都在东沙角，老谋深算的顾四爷冷静应对，巧施空城计的伎俩，她躲在楼上，故意弄出各种声响，似乎在引诱梁桂凤上楼，顾四爷的从容不迫使得梁桂凤谨慎起来，害怕落入顾四爷设下的圈套，最终梁桂凤没有上楼，撤出了顾府，殊不知此时程远(李瑞超 饰)就在楼上。 程远对母亲被骗非常失望，与顾四爷发生争吵，顾四爷说只有她托人把藏在戒指中的纸条给梁桂凤带去，梁桂凤马上就会出现，程远害怕梁桂凤知道这一切，屈从了顾四爷，转到了乡下的一所别墅中。 海龙(王雨 饰)追到了上海，暗中保护着梁桂凤，他叫丫头带梁桂凤去找薛竹，利用薛竹在顾四爷那儿的内线，可以打探出顾四爷的底细。梁桂凤、丫头来见薛竹，薛竹却故意推脱不见。最后梁桂凤巧妙地将薛竹骗出。 薛竹允诺帮梁桂凤救出儿子，交换条件是要梁桂凤必须帮她做掉顾四爷。梁桂凤答应了薛竹。暗地里薛竹却心存叵测，她想先借助梁桂凤的手做掉顾四爷，然后再跟梁桂凤算过去的帐。 薛竹因为和海龙的过节，害怕海龙从中报复，要求梁桂凤赶走海龙，梁桂凤不答应。海龙深明大义，主动离去，丫头愤然跟海龙一起离去。
