盆儿胡同住着一户姓马的人家，家里有四个男孩。一天，老二马学军(邓超 饰)为了给住在同一个四合院的女孩英子(张伊明 饰)(张伊明 饰)打抱不平而惹了祸。老大品学兼优，老二却爱闯祸惹事，成绩不好。马家突遭变故，四兄弟的父母出车祸身亡。父亲(刘威 饰)临终前给孩子们留下遗言：学好。兄弟四人靠着抚恤金过日子，四个人都不会过日子，每天下馆子吃饭，驰大妈(许娣 饰)让马学武(张嘉译 饰)放弃学业到工厂工作。马学军路过六号院门口的时候，见到了一个漂亮的女孩子--刚搬到这里来的部长的孙女"一枝花"花蕾蕾(董洁 饰)。第二天，马学军所在的班级来了一位新同学，就是"一枝花"。老二做起了租小人书的生意，有人抢他的书，被老二教训。抢书人找来帮手，老二被逼爬上树，却意外从树上摔下，摔断了手腿。
