沦陷的北平，燕西师专，空旷的舞台，只有一顶追光笼罩着穿着芭蕾舞裙、翩翩起舞的苏允芃(周放 饰)。苏允芃边舞边与侧幕条旁注视着他的云铁铮眼神交流。苏允芃的舞蹈已入高潮，所有人屏息以待她的谢幕。音乐戛然而止，一只手压在了唱片机上。方会长打断了节目，邀请浜田太郎做了一番中日友好的讲话后，示意苏允芃继续起舞。这段小插曲并没有打消云铁铮在内众爱国学生今晚欲在礼堂引爆炸药，偷袭日军的计划。刘啸然(袁弘 饰)看着近在脚边的引爆器，对舞台下坐着的鬼子军官一览无遗，最终按下了引爆器。但是引爆器并没起反应，却给了日军提了醒。卫兵们迅速举枪护卫，宾客们鸟兽般乱作一团。苏允芃跑进侧幕条。众爱国学生从礼堂后台冲出，在礼堂外同日军展开了正面冲突。混乱中，滨田司令官被已碎弹片击中膝盖，众学生趁机冲出突围，躲藏到了一间教堂的地下室。地下室内，众人讨论着这次计划失败的原因，最终决定投奔延安的共产党。云铁铮同苏允芃约定，先去山东找他哥，等找到他后就去上海去找苏允芃。第二天，云铁铮就坐上了去玩山东的火车。火车上，他遇到了帮助他躲过日军盘查的庄子衡。可惜的是，他们一下火车，既与寻找庄子衡的伪军们发生了激战，庄子衡不幸在战斗中牺牲，临死前他拜托云铁铮去找厚文成店铺的于老板，并向他带去一句话。与此同时，以加藤和长野裕子为首潜伏在山东沂城的日本间谍勾结当地土匪刘七黑，开始对山东县城的抗日力量进行打击。
