马上花(周扬 饰)以自己扭伤了脚为由闹着，那五常(徐洪浩 饰)只好把她背到郭大双的坟前，告诉她郭大双牺牲时的情景。那五常说明，郭大双当时被日本人打了一枪，死在那五常的背上，所以那五常发过誓，绝不再背其他女人。 那五常告诉马上花，他背马上花到郭二双(郑媛元 饰)的坟前，只是想告诉马上花，他背马上花只是因为马上花跟郭二双长得像，让马上花不要对他瞎琢磨心思。解释完之后，那五常才派吕半仙他们把马上花给送下了山。 马上花被乔装成男人，跟着吕半仙下山，没想到半路却遇上马三笑的人掳人。马三笑看到马上花平安无事，吕半仙他们又是那五常的人，他只好带走马上花，把抗联的人都给放了。 马上山从抗联回来后，增田马上就去找余本州(曹磊 饰)，跟他要杀那五常的计划。在增田有了余本州的具体计划之后，佐滕马上就去找前原安太郎(牛宝军 饰)，跟他说明了增田与余本州的计划，并表示无论是否抓住那五常，都一定会杀了余本州。 那五常劫了一辆日本人的运粮车，抢了日本人的粮食，随后又剿了一小队伪军，将让抗联的人穿上伪军的服装混进吉林城里。特高课井上来到吉林，不满前原安太郎让伪军站岗的事情，所以把伪军的警务全部撤了回来，换日本人自己站岗。那五常进吉林城，刚准备上岗却碰到日本人换岗，让他不得不取消计划。 那五常取消了计划，伪军头目老山参却因为日本人来了，便想冲出去为父报仇，结果死于日本人的枪下。因老山参被杀，那五常不得不与日本人交战，把被日本人枪杀的老山参带走。 就在那五常交火之际，井上不听佐滕的话，非要出去与那五常交战，结果差点被那五常所杀。佐滕发现小岛被那五常杀了，气愤极了，直骂混蛋。井上号令，要制造杀戮才会让中国人怕他们，还信誓旦旦地要除掉那五常。 前原安太郎非常生气井上的所为，他表示那五常并不是他们说杀就可以杀的，他认为能够惩治那五常的人唯有中国人，随后前原安太郎送了五十支长枪给马三笑。 抗联的兄北因为劫了粮食还要吃菜粥，吵嚷着要吃大米饭，那五常不得不说了一段非常感人的豪言状语，让抗联所有弟兄们不要忘记了自己肩上的责任。
