隆裕来告状，十三格格(袁姗姗 饰)据理力争。慈禧干脆当面教训了隆裕一顿，坚定了处置桂祥和巴哈图的想法。十三的表妹美琳留学归来，原来她和张海生(万思维 饰)还是同学。美琳见到慈禧，雄心壮志要用西方人的观念来改变大清国。十三拦住她，让她先去民间体会一下。李莲英(张世 饰)开始在慈禧面前离间十三。回到家，王媒婆又来说媒了。这次李莲英要她带人来见。王媒婆便去老鸨家花三千两买了一个姑娘。珍妃(包文婧 饰)的哥哥志锐被传入颐和园，要以北洋水师战败的罪名治他。珍妃大惊，忙求光绪(张粟 饰)救人。慈禧表示既然处置皇后的父亲，当然也要处置珍妃的哥哥。光绪知道自己失势，心痛如绞。她命十三做钦差，革了巴哈图的职。但十三深知慈禧其实是为了保住自己的弟弟，所以并不高兴。慈禧洗澡时被美琳的民主思想激怒。
