常乐因反对白长起(陈昊 饰)当老大，被夏三和阿钟杀害。真美子来找白长起，透露出要杀掉青莲的意思。白长起来找青莲，让她尽快离开申城，否则有杀身之祸。青莲并不买帐，说在心里已经杀死他一千回了。 陈涛和罗瑞英诉说心事，罗瑞英要陈涛认下妹妹陈美娟。陈涛不肯，罗瑞英承担下监视陈美娟的任务。陈涛教会了罗瑞英他小时侯常听妈妈唱的歌。罗瑞英在房间里唱了起来，陈美娟听到后突然想起小时候的事，泪水不禁流了下来。 俞松没有牺牲，而是被炸伤了，他在战地医院里苏醒过来。陈涛组织一些进步记者去采访赵局长(许文广 饰)，赵局长被陈涛问住，解释不清郑世昌(段奕宏 饰)杀害王局长的事。报纸对赵局长的回答进行批驳，他把自己关在房间里发愁。青莲来找他，请他释放郑世昌。裘百灵(何昊阳 饰)吃完白长起的药，浑身无力。高小菊(颜丹晨 饰)和罗瑞英来找白长起要药方，白长起说药方丢了，他告诉夏三，百灵是上了大烟瘾。 白长起决定放弃青莲，在百灵身上下手。他打电话告诉小菊，给百灵看过病的郎中为躲日本人已离开申城。裘百灵无法忍受毒瘾的折磨，半夜跑来找白长起，恳求白长起给她找药，裘百灵为摆脱痛苦吸上了白粉。赵局长将青莲找来，告诉她，过几天就要宣判世昌被判死刑了，青莲一听就晕了过去。青莲和小菊来到监牢，带来酒菜，和世昌话别。世昌将戏班姑娘们托付给彩云(邢宇菲(邢宇飞) 饰)，彩云心如刀绞。青莲喝醉了，和小菊一起回来。小菊哭着告诉陈涛，世昌被判了死刑。 一身夜行装的陈美娟被罗瑞英堵住，两人打了起来。在江边码头上，罗瑞英将陈美娟制服并送到了警察局。早上百灵醒来，发现自己与白长起睡在一起，马上被吓晕了过去。百灵跑到江边，思念起俞松。白长起派夏三去找百灵，一时没找到。
