为了不让体内细菌传染更多的人，刘云翔(聂远 饰)带佐佐木奔赴天津去找亨利。老洪劫持了日本海军医院院长小泉村太郎，命令小泉说出刘云翔和周玉琴所在医院的位置，准备随时打入医院救走刘云翔、玉琴。毕晓云与河野猜到了徐亚菊的刺杀计划。在徐亚菊执行刺杀计划之前，来到了舞厅，组织了刺杀。舞厅发生了混战，地下党张书记派人参加了战斗。混战中，黄超中枪身亡，王四易(丁志城 饰)逃脱，徐亚菊把毒药藏于口中，在于邓荣接吻之际，毒死邓荣，与邓荣同归于尽。赵亮等人混入海军医院，救走卡尔和周玉?。正要走出医院，却被羽田发现，他开车追击赵亮等人，卡尔为了保护玉琴献出了自己的生命。万分悲痛的周玉琴就地掩埋卡尔后，要去天津寻找刘云翔。徐亚菊牺牲前留下一张纸条给梅芳(杨旸 饰)，说出了箱子里并没有梅芳要的东西，但纸条里她却意外的说出了亨利的去处，梅芳顿觉柳暗花明。而王四易背着梅芳向河野汇报了亨利去处的情况。河野和毕晓云分析王四易的情部后，他们调查出林凯是天津人，也确定佐佐木和刘云翔也去了天津。佐佐木告诉刘云翔王四易是一个军统、中共和日本人的三面间谍，并给他看了王四易和自己的合影。事实面前，刘云翔崩溃，他不敢相信他从小到大的拜把兄弟竟会是三面间谍。次日凌晨，刘云翔佯装提前病发，他对佐佐木说出一个亨利在天津的假地址，让佐佐木给自己注射抗生素并伺机逃跑。
