在凤凰垸大堤，战斗十分激烈。李桂林(胡军 饰)带病上堤，被钟涛(刘涛 饰)“关禁闭”，并让叶继强看守营长，但李桂林还是悄悄跑回了大堤。 大堤抢险，叶继强争抢下水探察险情，壮烈牺牲，全营官兵痛不欲生。叶继强的牺牲，教育了郑小军，他投身到了火热的抗洪生活中去了。 长江水位居高不下，为保长江大堤的安全，市委市政府听取专家的意见，要主动放弃四个民垸，其中包括凤凰垸。集团前指命令李桂林营担负协助工兵炸开凤凰大堤的任务。 许娜、杨森现场采访古镇长，古镇长拒绝采访，他愤怒地说：我绝不会同意炸堤的。 凤凰垸群众听到炸堤的决定，群情激愤，他们集体冲向大堤，与守护的部队发生冲突。马市长、军长一起来做群众的工作。在市长面前跪倒一大片群众，大多是老弱病残，就是靠他们坚持两个月，守住了大堤，现在突然要炸堤分洪，他们想不通，通过市长和郑军长(王奎荣 饰)做工作，群众逐渐平息了情绪。 翟建业和高升提到炸堤的消息，欣喜若狂，因为这段大堤是翟建业承包给高升施工的，偷工减料，随时都有冲垮人的可能，这一炸正好去了他们的心病。
