周啸风(陈宝国 饰)再到“铜福饭庄”，林雪飞(张龄心 饰)要其放六十八师，不愿交出抗战时生死之交的老莫，老莫自杀了断和林雪飞一份情。孟主任得知周啸风放六十八师要抓他，拉王晓农(郭广平 饰)见陈政委。孟主任连问王晓农几个问题，王晓农都答不知，孟主任派袁同到旅里。六十八师突围，谢大发雷霆，郭今秋(颜世魁 饰)有所改变。谢文康(韩童生 饰)用野狼钓刘芳侠(黄曼 饰)，闯饭店见郭今秋、刘芳侠，反被一位沙鸣九害苦的老人控诉。夏盈(王海燕 饰)与周啸风互问为什么，在各自心中有了基本答案，握手达成默契。他们的警卫员狗子和鸡毛(朱家三 饰)也成为好兄弟。戴笠发火，谢文康筹划再逼周啸风反gong，同意周啸风全部条件，先杀王晓农、夏盈。
