白灵(杨雪 饰)为救陈亮(张亮 饰)答应嫁给黑风(娄亚江 饰)，黑风大喜，带着白灵去向乾坤洞主禀告。白雪(馨子 饰)带着赵斌(林江国 饰)前来救陈亮，陈亮拜托白雪去阻止白灵与黑风成亲，并让赵斌先去清平县救广亮(林子聪 饰)、必清(高昊 饰)。 济公(陈浩民 饰)在洞窟中见到鬼母，鬼母称将抓来的小孩关在“鬼冢”中，自己要用小孩修炼“黑暗大法”，帮自己长满黑色胎记的儿子换肤，济公劝说鬼母体会那些失去孩子的母亲的心情，鬼母不理，使出“阴阳母子环”困住济公，令济公无法动弹。 济公担心众人安危，利用元神出窍将两道符咒交给陈亮，让他从黑风阵中逃脱后，去找到“鬼冢”，将鬼母的儿子偷来。 黑风带着穿上新娘装的白灵出现在陈亮面前，陈亮向白灵表明自己坚定的爱，白灵拒绝，陈亮伤心欲绝。黑风依白灵之言收了黑风阵，陈亮却用济公给的符咒将黑风打伤，白灵带着黑风离去。 赵斌到周家，却得知广亮、必清因谋财害命被关进死牢，赵斌震惊去牢中探望，见广亮、必清受尽折磨，一心盼望济公能来相救。赵斌决定去周家调查情况，却被神色慌张的宝莲拒之门外。
